一群中學畢業班學生, 因不滿老師教學方式, 要千方百計氣走他們, 但往往被插班生羅思琦破壞. 來自香港的李麗珍, 初期被受到排擠, 後亦聯起反抗老師. 考試時, 女生作弊, 男生半途離場, 校長因利益關係, 不欲開除他們, 他們的班主任建議將他們留宿學校, 藉此了解及幫助他們. 留宿期間, 他們却學會了互助互勉精神, 明白學業的重要性, 結果期考中各人都取得優異成績. 他們決定離校前組織一同學會, 約定五年後, 各人變成怎樣, 都要回校一叙.
曾志伟 谷祖琳 孟瑶 陈百祥 林家栋 张兆辉 钱嘉乐 王祖蓝 林子善 童爱玲 梁敏仪 王天林 林雪 余安安 曾华倩 关宝慧 李枫 王子涵 贝安琪 赵彤 陈文静 史妍 冯颂晴 李雪盈 谢欣婷 陆嘉仪 伍泺文 郑洁贤 袁丹 陈星雯 魏少婷 周佩芝 林掌玲 陈梦婷 梁婉微 单福阳 区轩玮 张笑千 吴剑华 梁其禧
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