娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……
秦萍 王羽 冯宝宝 凌波 罗烈 刘亮华 高宝树 田丰 林静 冯毅 赵明 陈鸿烈 钱似莺 周龙章 周小来 高鲁泉 郝履仁 徐松鹤 葛萍 谷峰 李允中 刘家良 马海伦 潘爱伦 唐佳 王清河 王若平 午马 吴玮 袁和平
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